VimpelCom стал пятым по величине сотовым оператором в мире

Предполагается, что будут по-прежнему применяться независимые структуры финансирования на уровне Wind Italy и Orascom Telecom, при этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой фирмы будет рефинансирована за счет внутригруппового займа от VimpelCom. Целый долг дочерних компаний Orascom Telecom, как предполагается, сохранится. Часть требований по рефинансированию долга может еще быть выполнена за счет отчуждения неключевых активов.

При этом финансовое положение VimpelCom после закрытия сделки останется устойчивым. Соотношение полотенца долга к EBITDA за последние 12 месяцев VimpelCom на базе проформы по состоянию на 30 июня 2010г. усилится после закрытия сделки до 2,5, и предполагается, что в последующем данный показатель будет быстро снижаться.

Еще была подтверждена дивидендная политика VimpelCom в отношении ежегодного распределения как минимум 50% объединенного свободного денежного потока от операций ЗАО «Киевстар» и российских операций ОАО «ВымпелКом».

VimpelCom привлек UBS Investment Bank и Deutsche Bank в качестве финансовых консультантов фирмы, а Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP – в качестве консультанта по юридическим задачам. CitigroupGlobal Markets Limited выступил в роли финансового консультанта и предоставил заключение о верности цены наблюдательному совету VimpelCom. Weather привлек Lazard, EFG-Hermes и Credit Suiss в качестве финансовых консультантов фирмы, а Cleary Gottlieb Steen&Hamilton – в качестве консультанта по юридическим задачам.

Напомним, что информация о возможной сделке между Vimpelcom Ltd. и Weather Investments явилась в начале августа 2010г.

Vimpelcom Ltd – соединенная телекоммуникационная компания, образованная в итоге слияния российского оператора ОАО «ВымпелКом» и украинского ЗАО «Киевстар». Акционерами новой фирмы являются российская Altimo (управляет телекоммуникационными активами «Альфа-групп») и норвежский Telenor, коие владеют 44,7% и 36% голосующих акций поэтому. С 22 апреля 2010г. на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) вместо ADR «ВымплелКома» торгуются расписки на акции Vimpelcom Ltd., free float составляет 19,3%. Чистая выручка Vimpelcom Ltd. по US GAAP в первом полугодии 2010г. по уподоблению с аналогичным показателем 2009г. выросла на 77,3% и составила 716,217 млн долл.

Weather Investments S.p.A. является международной телекоммуникационной компанией, предоставляющей услуги мобильной и фиксированной связи, широкополосного доступа в Интернет, а еще международные услуги связи для 123 млн абонентов, проживающих в Алжире, Бангладеш, Египте, Греции, Италии, Пакистане, Тунисе и Северной Корее. Orascom Telecom Holding, дочерняя фирма Weather, владеет косвенной долей участия в Globalive Wireless, операторе беспроводных услуг в Канаде. Фирма Weather Investments осуществляет деятельность через свои дочерние общества – Orascom Telecom Holding S.A.E., Wind Telecomunicazioni S.p.A. и Wind Hellas Telecommunications S.A. Компанией Weather обладает Weather Investments II S.a.r.l. с долей участия 74,6% (сама фирма принадлежит семье Савирис), а оставшимися акциями обладает ряд финансовых инвесторов.

VimpelCom Ltd. и холдинговая фирма египетского миллиардера Нагиба Савириса Weather Investments S.p.A. подписали договор об объединении двух групп, результатом которого станет создание пятого по численности абонентов оператора мобильной связи в мире.

Соединенный сотовый оператор будет осуществлять операции в 20 странах Европы, Азии, Африки и Северной Америки на территории, где проживают в общей сложности около 850 млн человек. Об этом говорится в сообщении VimpelCom.

При этом чистая операционная прибыль объединенного оператора на основании проформы составит 21,5 млрд долл., показатель EBITDA – 9,5 млрд долл. по итогам 2009г., а маржа EBITDA – примерно 44%. В результате сделки значимо увеличится масштаб операций и сформируется новая глобальная телекоммуникационная фирма, имеющая более 174 млн абонентов.

В последствии закрытия сделки VimpelCom будет обладать через Weather 51,7% Orascom Telecom Holding S.A.E. (работает в Африке, Азии и Канаде) и 100% Wind Telecomunicazioni S.p.A. (Италия, Греция). По условиям сделки акционеры Weather передадут VimpelCom свои акции Weather в замен на пакет, состоящий из 325 млн 639 тыс. 827 новых выпущенных обычных акций VimpelCom, денежные средства в размере 1,8 млрд долл. и кое-какие активы, которые будут выделены из Orascom Telecom и Wind Italy.

Оплата денежными средствами в размере 1,8 млрд долл. будет финансироваться за счет текущего остатка денежных средств, а еще новых долговых обязательств. Доли Weather в этих активах, коие включают в себя главным образом инвестиции Orascom Telecom в Египте и Северной Корее, будут переданы существующим акционерам Weather. Греческий имущество Wind Hellas Telecommunications S.A. целиком исключен из сделки.

Акции VimpelCom, выброшенные для акционеров Weather в последствии завершения сделки, будут представлять 20% экономического участия и 18,5% голосующих акций расширенной группы компаний VimpelCom. В последствии выпуска новых акций VimpelCom Telenor ASA через свои дочерние фирмы Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS, а еще Altimo Holdings&Investments Limited через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A. будут обладать соответственно 31,7% и 31,4% экономического участия и 29,3% и 36,4% голосующих акций фирмы. У миноритарных акционеров доля экономического участия в VimpelCom будет составлять 17%, а доля голосующих акций – 15,7%.

Предполагается, что в расширенный совет директоров VimpelCom, который будет состоять из 11 членов, Weather будет номинировать двух директоров, а Telenor и Altimo будут по-прежнему номинировать по 3 директора. Трое членов совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с одним крупным акционером.

Условия подписанного соглашения 3 октября 2010г. получили единогласное поощрение наблюдательного совета VimpelCom и совета директоров Weather.

Неприменные условия закрытия сделки включают в себя получение разрешений, важных согласно законодательству о конкуренции или же антимонопольному законодательству в ряде юрисдикций; получение корпоративных одобрений, в том числе поощрение совета директоров, одобрение акционеров VimpelCom в отношении выпуска акций в связи со сделкой и любых других важных вопросов; финансирование, а также подписание юридически неприменного соглашения акционеров между Altimo, Telenor и акционерами Weather. В случае невыполнения всякого обязательного условия соглашение может быть расторгнуто.

Активы, коие планируется выделить из Orascom Telecom в последствии завершения сделки, включают 34,7% доли прямого и косвенного участия в Egyptian Company for Mobile Services (ECMS), 75% доли участия в Koryolink в Северной Корее, а еще некоторые операции, связанные с подводным морским кабелем и интернет-порталом. Активы, коие будут отделены от Wind Italy, включают интернет-портал Libero, дочернюю компанию Wind International Services, оказывающую оптовые услуги связи, и бизнес, связанный с подводным морским кабелем между Италией и Грецией. Точная структура сделки по передаче этих активов будет разработана и скоммуницирована на более поздних этапах.

Процесс выделения или же отчуждения активов потребует оформления важной документации и разрешений, в том числе поощрения акционеров Orascom Telecom. В случае в случае если планируемое выделение активов реализовать не удастся по регуляторным или же другим причинам, будут реализованы альтернативные варианты.

В соответствии с соглашением о продаже и обмене акций, нужны финальные одобрения советов директоров и акционеров обеих компаний в отношении сделки. Планируется, что внеочередное сплошное собрание акционеров VimpelCom состоится до конца 2010г., при этом получение регуляторных одобрений и завершение сделки ожидается в I квартале 2011г. Выделение активов планируется окончить к III кварталу 2011г.

Предполагается, что случится значительная диверсификация доходной базы VimpelCom. На базе проформы по итогам 2009г. доля существующих российских операций составит 36%, а доля Wind Italy – 34% в соединенной компании. Также существует важный потенциал для создания стоимости за счет синергий между операциями VimpelCom и Weather, коие, по оценкам, составляют 2,5 млрд долл. Ключевым образом эти синергии будут достигаться за счет операционных расходов в области закупок и капитальных затрат.

Председатель наблюдательного совета VimpelCom Джо Лундер прокомментировал заключение сделки: «Наблюдательный совет VimpelCom целиком поддержал стратегию компании по расширению и предложенную сделку с Weather. Эта комбинация формирует ведущую глобальную телекоммуникационную компанию с мощным пребыванием в Европе, Азии и Африке. Совет убежден, что эта сделка приведет к созданию значительной долгосрочной стоимости для всех наших акционеров».

Председатель совета директоров Weather Н.Савирис, в свою очередь, выразил уверенность в том, что миноритарные акционеры Orascom Telecom Holding сумеют воспользоваться преимуществами от синергий, появившихся благодаря объединению двух групп, тем более в области закупок, и от общего усиления и снижения рисков баланса фирмы. «Я буду рад присоединиться к деятельности новой группы и войти в состав наблюдательного совета VimpelCom», – отметил Н.Савирис.

Как отмечается в сообщении, сделка затронет положения о замене контроля в существующих долговых обещаниях группы Weather, что может потребовать рефинансирования кое-каких из таких долговых инструментов. VimpelCom и Weather намереваются запустить финансовый процесс, подключая направление заявлений о получении согласий в важных случаях, в октябре-ноябре 2010г. Фирмы уже получили письма от участвующих в финансировании банков, коие с высокой долей уверенности подтверждают планируемое рефинансирование.

Совместный объем дополнительного финансирования, которое будет нужно привлечь с учетом получения разрешений по существующим долговым инструментам, как ожидается, будет находиться в диапазоне от 2 млрд до 2,5 млрд долл. По завершении сделки незапятнанный долг составит 24 млрд долл.